2023年12月28日        第4期（总第27期）          内部交流

 

【本期要目】

● 协会举办智荟大讲堂投资核心能力打造——投后管理专题培训

● 协会会长单位锡创投新设两支基金成功注册

● 清科2023年中国股权投资年度排名揭晓，协会多家会员单位入围榜单

● 意义重大！中央经济工作会议首提“鼓励发展创业投资” 为行业注入强心剂！

● 划重点！19条读懂证监会《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

 

无锡市创业投资协会

目    录

【要闻聚焦】

协会举办智荟大讲堂投资核心能力打造——投后管理专题培训…（3）

全方位赋能锡企赴美上市，“雅聚太湖湾”赴美IPO发展交流会举行………………………………………………………………………（4）

清科2023年中国股权投资年度排名揭晓，协会多家会员单位入围榜单………………………………………………………………………（5）

协会理事单位江苏银行无锡分行“工惠贷”为职工创业梦想助力 全市首个“工惠贷”项目完成贷款发放………………………………（5）

意义重大！中央经济工作会议首提“鼓励发展创业投资” 为行业注入强心剂！……………………………………………………………（6）

【标题新闻】

协会会长单位锡创投新设两支基金成功注册………………………（9）

协会副会长单位源码资本董事总经理吴凡入选2023「F40中国青年投资人」…………………………………………………………………（9）

协会理事单位无锡创投集团9家被投企业成功入围2023年江苏潜在独角兽企业榜单……………………………………………………（10）

布局赛道 助力经开，协会理事单位太湖新城集团新尚资本投资企业柯诺威完成超亿元Pre-B轮融资…………………………………（10）

协会理事单位锡山金投集团一行莅临交建集团考察交流………（10）

协会理事单位惠开正合再度斩获“投中榜”多项荣誉…………（11）

协会理事单位同创伟业及多家成员企业荣登GP/LP“专精特新榜”（11）

协会会员单位清源投资荣获“融中榜大湾区创业投资机构50强”（12）

【政策解读】

划重点！19条读懂证监会《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》…………………………………………………………………（12）

【案例分析】

中基协基金仲裁典型案例5…………………………………………（20）

【投资小知识】

私募基金的风险点………………………………………………… （21）

【要闻聚焦】

协会举办智荟大讲堂投资核心能力打造——投后管理专题培训

2023年12月19日下午，无锡市创业投资协会智荟大讲堂：投资核心能力打造—投后管理专题培训在国联金融大厦10号楼4楼培训室顺利举办。本次活动得到了无锡市相关政府部门的重视和协会会员单位的支持。锡创投副总裁、协会常务副会长张伟民，普华永道无锡主管合伙人邢奕，普华永道资管服务合伙人师帅等领导、专家、协会会员单位代表共计60余人参加。

当下市场环境复杂多变，投资机构在募投管退的各个阶段都面临重重考验，必须紧跟监管要求，重视“投资+服务”和“投资+赋能”，加强投后管理体系化建设，打造投资核心能力，才能在这场激烈的多元化竞争中胜出。

为此，协会邀请普华永道资管服务合伙人师帅、普华永道无锡税务合伙人李钦淳、普华永道资管服务高级经理刘晶华，围绕“投后管理实现价值创造”和“基金投后退出税务问题解析”的主题作专题培训。三位老师分别从投后管理体系建设、基金投后退出税务问题等方面进行了深度的解析，列举了较多的典型案例，并与参会代表进行了多次问卷互动。帮助各创投机构、第三方服务机构，深入了解投后体系建设的重要性，明晰了投后可能会遇到的税务风险和重大机遇，对于我们在当前复杂多变的宏观经济形势下，把握投资方向，防范金融风险，实现精准创投的推进均具有重要的现实意义。

锡创投等单位参会代表依次提问发言，就培训的主题，目前大家所关心的投后体系、投后估值、退出时间、投后税务难点等问题向三位老师进行了互动。三位老师根据多年从业经验，逐一释疑解惑，受到了一致好评。

协会在前期积极搜集会员意见，形成了此次培训的主题，并认真做好了会务准备工作，培训现场气氛活跃，参会代表纷纷表示此次培训干货满满，老师讲解细致透彻,受益匪浅。

今后协会将根据会员单位的需求继续举办培训、路演、论坛、沙龙等一系列的“智荟”活动，打造“智荟”品牌。（来源：协会秘书处杜杭雷）

全方位赋能锡企赴美上市，“雅聚太湖湾”赴美IPO发展交流会举行

2023年12月8日，“雅聚太湖湾”赴美IPO发展交流会在无锡举行，市地方金融监管局邀请国际资本市场领域知名专家，探讨关于美股资本市场的前沿观点，并就IPO上市执行、境内外法律、会计、财务、海外重组上市等方面问题提供支持，赋能无锡及周边地区有意赴美上市企业。

纽交所中国区主管葛辰皓、纽交所中国区上市公司主管 宋扬、花旗中国部投资银行董事王坚、毕马威民营企业服务主管合伙人王婧、毕马威无锡首席合伙人莫康妮、瑞生国际律师事务所合伙人苏国瑞、瑞生国际律师事务所合伙人张大颖、竞天公诚律师事务所合伙人王冠、穿岩企服总监许晴晴等出席活动。

活动现场，纽交所、花旗、毕马威等国际资本市场领域知名专家聚焦“赴美IPO”这一核心词带来6场主题演讲，分享内容涵盖美股资本市场介绍与最新动态、中概股市场回顾与展望、纽交所上市要求、美国监管财务热点、境外上市备案要求及程序解读等。既有宏观角度展开的全面市场分析，也有从具体案例切入讲解的企业赴美上市细则，为企业境外上市提供专业化帮助和指导，全方位赋能锡企赴美上市。

境外上市是满足企业多样化融资需求的重要渠道，对企业融入全球化发展具有积极意义。无锡市地方金融监管局持续做好企业境内外上市的坚强后盾，借助此次活动助推更多无锡企业成功登陆国际资本市场。

近年来，无锡深入贯彻落实党的二十大精神和中央金融工作会议精神，紧紧围绕金融服务实体经济宗旨，充分发挥资本市场枢纽功能，坚持境内、境外上市并举，加快推进优质企业登陆境内外多层次资本市场。特别是今年市委市政府进一步加大对企业上市的支持力度，出台支持企业上市高质量发展专项政策，组建上市公司高质量发展服务专班，成立上市公司高质量发展基金，实施“金融会客厅”行动方案，集聚多方资源，全力支持企业根据自身发展实际和资本市场发展动态，合理选择境内外上市地点和板块，全市企业境内外上市保持良好态势。（来源：无锡金融发布）

清科2023年中国股权投资年度排名揭晓，协会多家会员单位入围榜单

12月15日，清科集团2023年中国股权投资年度排名隆重揭晓。

协会会长单位锡创投荣获：“2023年中国国资投资机构50强”，“2023年中国半导体领域投资机构30强”，“2023年中国‘专精特新’投资机构30强”。

协会副会长单位源码资本荣获：“2023年中国先进制造领域投资机构30强”，“2023年中国消费领域投资机构10强”。

协会理事单位正合资本荣获：“清科2023年中国国资投资机构50强”。

协会理事单位同创伟业荣获：“2023年中国创业投资机构 TOP 8”，“2023年中国“专精特新”投资机构30强”，”2023年中国先进制造领域投资机构30强”，“2023年中国半导体领域投资机构30强”。同创伟业管理合伙人唐忠诚荣获“2023年中国创业投资家10强”。

协会理事单位金浦投资荣获："2023年中国私募股权投资机构10强 第9名"，"2023年中国“专精特新”投资机构30强"，"2023年中国半导体领域投资机构30强"，"2023年中国数字经济领域投资机构30强"。金浦投资总裁吕厚军获评2023年中国私募股权投资家10强。

协会会员单位清源投资荣获：“2023年中国创业投资机构100强”。

协会会员单位一村资本荣获：“2023年中国私募股权投资机构100强”。 （来源：清科创业）

协会理事单位江苏银行无锡分行“工惠贷”为职工创业梦想助力 全市首个“工惠贷”项目完成贷款发放

近日，由黄青松创办的无锡迈洲科技有限公司拿到了江苏银行无锡分行发放的50万元贷款资金，企业的资金压力得到及时缓解。值得一提的是，该笔贷款是全市首个成功发放的“工惠贷”项目，企业将在贷款到期后获得约17250元利息贴补。

据了解，该企业创办于2021年12月24日，主要从事半导体专业设备LDS及配套设备的研发生产，经过短短两年的发展，已实现盈利。为积极响应国家设备国产化的政策号召，企业正处在LDS液体输送系统整机国产化研发测试的关键阶段，亟需资金支持。一次偶然的机会，黄先生到江苏银行无锡太湖新城支行办理业务，了解到自己作为离职创业职工，属于“工惠贷”业务的优先支持对象，随即办理了贷款手续。“工惠贷手续办理非常便捷，还减轻了我们创业者的成本负担，真正给我们送了实惠，我们对企业的经营更有信心了！”黄先生表示。

为助力全市富民增收、创业就业工作，在无锡市总工会的大力支持下，江苏银行无锡分行与无锡市总工会合作开展无锡市“工惠贷”职工创业小额贷款项目，探索创新服务模式，以银行发放小额贷款、无锡市总工会提供贷款贴息的方式，激励无锡市职工创新创业，减轻创业者的创业成本负担，进一步激发全市创业热情。

据悉，“工惠贷”职工创业小额贷款是指以具备规定条件的职工创业者个人或小微企业为借款人，由无锡市总工会采取贴息方式，由银行为借款人发放贷款，用于支持职工个人创业或小微企业经营发展的贷款业务，其中，建档困难职工及家庭成员、进城创业农民工、离职创业职工、城镇登记失业人员等为优先扶持群体。江苏银行无锡分行“工惠贷”具有受众广、利率惠、担保活、服务优、权益特等五大业务优势，贷款到期结清后最高可享受贷款合同签订日当期LPR全额贴息，目前无锡分行各网点已开通绿色申办通道。

多年来，江苏银行无锡分行坚持服务实体、扎根地方，积极融入地方经济发展和产业升级，围绕地方产业特色打造了小微金融、科技金融、绿色金融、物联网金融等具有地区重要影响力的特色品牌。该行是无锡地区唯一一家连续14年获得全市小微企业金融服务工作先进单位的银行，在小微金融特色发展方面，坚持“做小微就是做未来”的业务发展定力，不断创新小微企业服务模式，扩大服务范围，“税e融”“微e融”等创新产品助力广大创业者获得更加便捷的数智化信贷服务，勇挑支小支微的使命担当。截至2023年10月末，该行在贷小微企业（含个体工商户）超万家。（来源：江苏银行张星光）

意义重大！中央经济工作会议首提“鼓励发展创业投资” 为行业注入强心剂！

12月11日至12日，中央经济工作会议在北京召开。会议提出，以科技创新引领现代化产业体系建设。其中，鼓励发展创业投资、股权投资。

　　作为支持科技创新发展的重要力量，中央经济工作会议首次提出“鼓励发展创业投资”。此外，会议的表述更强调“创业投资”这一概念，这释放了怎样的信号？背后有怎样的深意？

　　有业内人士指出，此次会议正式确立了创业投资作为我国经济进入经济高质量发展新阶段“第一资本”的历史定位，还准确回归创业投资的本源。这一定程度上提振了创业投资行业的发展信心，给当前面临较大压力的行业各市场主体注入一剂“强心针”。业内期盼，针对创业投资差异化的支持政策和监管措施能尽快出台。

　　地位提升：成为现代化产业体系建设的重要资本力量

　　此次中央经济工作会议首次明确提出“鼓励发展创业投资、股权投资”，并作为2024年扎实做好第一项工作“以科技创新引领现代化产业体系建设”的重要资本力量。

　　对此，中国投资协会副会长、创投委会长沈志群在接受记者采访时指出，这对创业投资行业是一个重要的信号——确立了创业投资、股权投资在我国经济进入高质量发展新阶段“第一资本”的历史定位，对推动科技创新发展和促进创业投资行业持续健康发展，都具有重大意义。

　　事实上，自2016年国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》后，推动创业投资持续健康发展，已成为构建“创业、创新+创投”协同互动发展的重要基础，是加快建设金融强国、推动我国金融高质量发展的重要内涵，更是贯彻二十大精神，完善科技创新体系，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合的重要举措。

　　根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至2021年底，私募基金投向各类股权项目本金8.08万亿元，其中投向中小企业、高新技术企业、种子期和起步期企业本金占比分别达29.2%、27.7%和31.3%。此外，85.9%的科创板上市企业和64.1%的创业板上市企业获得过私募股权及创业投资的支持，累计投资本金达到1642亿元。由此可见，创业投资在举国创新体制建设中扮演重要角色。

　　创东方投资董事长肖水龙对记者表示，此次中央经济工作会议强调了科技创新在我国经济高质量发展中的作用，而企业是科技创新的主体，要让企业更好地创新创业，离不开创业投资和股权投资的支持。“实践表明，最近五年里有80%以上新上市公司的背后都有创业投资或股权投资的股东，这类股东大多以合伙企业（基金）形式出现。”肖水龙说。

　　会议点题“创业投资” 业内称：意义重大

　　值得一提的是，此次中央经济工作会议更加强调“创业投资”这一概念，在受访人士看来，其背后意义重大。

　　肖水龙认为，用“创业投资、股权投资”来定义投资于不同发展阶段的非上市实体企业，更为清晰准确。他进一步分析，创业投资是偏早期的投资（从种子期到天使期，再到A、B轮投资），近些年提及最多的“投早、投小、投科技”，大多发生在创业投资阶段。而股权投资是对成熟期企业的投资（C轮及以后，乃至已上市企业的投资）。

　　事实上，业内普遍认为，二者都同属私募股权投资范畴，但在投资阶段、风险偏好、投资价格、投资周期、投资难度等多方面都有所不同。“对二者进行区分，有利于制定标准的行业术语，也有利于制定更有针对性支持政策和监管举措。”肖水龙表示。

　　基石资本方面也认同这样的区分，由于科创企业在早期发展阶段很难获得银行或其他金融机构的贷款，所以更加依赖于创业投资这类聚焦于早期创新的直接融资渠道，为其提供资金支持，以及技术、资源、战略管理等方面的赋能。

　　但实际上，国务院在2016年发布的“创投国十条”明确：创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资。因此，沈志群认为，创业投资和股权投资并非以投资阶段来区分，二者都属于投资于实体企业的产业投资，不应纳入所谓私募投资基金的管理范畴，而应该单独定义和管理，才更有利于行业发展。

　　业内期待：出台“差异化监管”的具体举措

　　在明确了创业投资、股权投资的区分和定位之后，业内越发期待更有针对性的、差异化的支持政策和监管措施出台。

　　今年6月16日召开的国务院常务会议也提出，“要加强监督管理和发展政策的协同配合，对不同类别私募投资基金特别是创业投资基金实施差异化监管，抓紧出台促进创业投资基金发展的具体政策。”

　　而日前印发的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》也提出，“对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理”。（一）支持长期资金投资于创业投资基金；（二）支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资；（三）对投资符合国家规定的创业投资基金适用差异化解禁期、减持节奏、实物分配、份额转让等便利化退出方式；（四）制定差异化信息披露、信息报送和现场检查安排；（五）中国证监会规定的其他差异化安排。

　　业内普遍认为，上述《监管办法》的部分监管措施不适用于聚焦“投早、投小、投科技”的创业投资机构，也一定程度上不利于创业投资行业发展。期待对创投的差异化监管有更加明确和具体的支持措施和相关条例。

　　“监管的目的是促进行业更好发展，如果目前的监管措施不能推动创业投资、股权投资持续健康发展，以及目前仍无法对创业投资、股权投资和私募证券投资分开建规立法，那就必须对‘差异化监管’提出可操作的、具体的措施，在准入、募资、投资和退出各个环节，充分体现对创业投资的鼓励和扶持。”沈志群表示，建议根据“差异化监管”的指示精神，对《监管办法》进行修改，以真正落实中央经济工作会议“鼓励发展创业投资、股权投资”，以支持科技创新引领现代化产业体系建设的会议精神。（来源：创业资本汇）

【标题新闻】

协会会长单位锡创投新设两支基金成功注册！

12月27日，锡创投新设两支基金成功注册！无锡市锡创工融股权投资合伙企业完成工商注册总规模100亿元无锡市生物医药产业基金完成首期基金工商注册总规模50亿元

该基金由锡创投和工银金融资产投资有限公司联合发起设立。双方本着“优势互补、资源共享、互利合作、注重实效、共同发展”的原则，对符合国家政策导向、具有核心技术、市场前景广阔以及行业排名前列的企业以市场化债转股的方式开展股权投资业务，特别围绕无锡地区赋能和招商开展全面合作。基金旨在为无锡的重要产业注入长期资金，引入有效投资工具，支持重大项目招引，同时为实现产融协同，促进标的资产创造价值。

为贯彻落实无锡市委市政府关于快速做大我市生物医药产业工作的要求，建设具有核心竞争力和国际影响力的生物医药地标产业集群，引导金融赋能产业，根据无锡市加快465重点产业集群建设的实施意见，《无锡市生物医药产业集群发展三年行动计划（2023—2025年）》，锡创投组建总规模50亿元的无锡市生物医药产业基金。该基金聚焦重点生物医药项目投资和并购，构建覆盖生物医药产业发展全生命周期的金融保障体系。（来源：锡创投张宝丁）

协会副会长单位源码资本董事总经理吴凡入选2023「F40中国青年投资人」

投资界连续六年发起「F40中国青年投资人」，F是Fancy，代表无限想象力；也是Future，代表未来前瞻力。12月5日，2023投资界「F40中国青年投资人」正式揭晓。协会副会长单位源码资本董事总经理吴凡上榜。

源码是具有创业者精神的投资机构，源码坚持投资于科技驱动的创新，投资于持久真实价值的创造。期待与更多创业者同行，心向辽阔，探索不熄。（来源：源码资本张翼翎）

协会理事单位无锡创投集团9家被投企业成功入围2023年江苏潜在独角兽企业榜单！

近日，江苏省生产力促进中心正式发布2023年江苏省潜在独角兽企业榜单，太初电子等9家无锡创投集团被投企业榜上有名。

荣誉企业名单：太初（无锡）电子科技有限公司，江苏润石科技有限公司，江苏天芯微半导体设备有限公司，南京百识电子科技有限公司，无锡朗贤轻量化科技股份有限公司，江苏天瑞精准医疗科技有限公司，江苏中科智芯集成科技有限公司，苏州汉天下电子有限公司，高峰医疗器械（无锡）有限公司。（来源：无锡创投集团毕英）

布局赛道 助力经开，协会理事单位太湖新城集团新尚资本投资企业柯诺威完成超亿元Pre-B轮融资

近日，无锡柯诺威新能源科技有限公司（简称“柯诺威”）顺利完成Pre-B轮融资，融资资金超亿元人民币。本轮投资由新尚资本、博华资本、创东方投资、山东铁投联合投资。柯诺威此前已获得中电投及上市公司银轮股份的战略投资，本轮融资主要用于创新产品技术研发及海外市场扩展。柯诺威是国内最专业的热管理系统提供商之一，创始团队深耕行业多年，具备国际化业务开拓能力。新尚资本通过此次投资，将积极为柯诺威对接产业发展资源，助力其业务发展。（来源：新尚资本荀华凤）

协会理事单位锡山金投集团一行莅临交建集团考察交流

12月4日下午，无锡锡山金融投资集团有限公司党委书记、董事长盛汉平，副总经理包益诚、华伟，国联新创总经理沈广平及相关部门负责人一行到交建集团考察交流，交建集团党委书记、董事长蒋海峰，总经理陈光明，财务总监冯晓宇，副总经理袁霞、达杨陪同座谈。双方就产业园区投融建一体化方面的合作进行了探讨，并表达了建立长期合作关系的愿望。

在座谈中，交建集团董事长蒋海峰介绍了交建集团的基本情况、战略板块和发展前景，并表示希望与锡山金融投资集团在产业园区投融建一体化方面开展更多合作。他指出，交建集团正在积极探索转型路径，打造一流的“城市建设管理运营服务商”和“全资质百亿级上市强企”。

锡山金投董事长盛汉平介绍了金投集团的基本情况以及经营方向，集团下属子公司的保函、保理、拍卖等业务也在稳步发展，未来希望与交建集团开展更全面、范围更广的业务合作，并建立长期合作关系，实现互利共赢。

双方一致认为，通过无锡交建与锡山金投资源共享、优势互补和强强联合，可以促进各自良性发展循环，双方还计划在产业基金、园区建设、保理、保函、拍卖的各方面开展全面合作，共同为无锡城市发展贡献力量。（来源：锡山金投沈静）

协会理事单位惠开正合再度斩获“投中榜”多项荣誉

近期，投中2023年度系列榜单发布，以专业、权威、客观视角展现国内投资机构当前的综合实力。惠山科技金融中心凭借前瞻性的投资布局及优秀的管理能力，助力惠山经开区政府引导基金再度入选“投中榜”，并斩获多项殊荣。同时在与北京、上海、广州、深圳等地的优秀管理人同台竞技中，中心旗下的私募股权基金管理人正合资本因出色的投资业务表现能力，首次荣登2023年度国资投资机构榜单，成为无锡区域两大上榜机构之一。

【惠山经开区引导基金】荣登有限合伙人榜单

● 投中2023年度中国最佳创业投资引导基金TOP30     

● 投中2023年度中国最佳私募股权投资领域有限合伙人TOP20

（来源：惠开正合崔蕾）

协会理事单位同创伟业及多家成员企业荣登GP/LP“专精特新榜”

近日，由LP投顾、中国电子工业科学技术交流中心主办的「第二届创投助力“专精特新”高峰论坛」成功举行，论坛发布了包括《创投助力国家级“专精特新”小巨人企业研究报告2023》、《专精特新小巨人案例研究报告》及“GP/LP专精特新榜单”、“投资价值榜”榜单多项重磅内容。其中，协会理事单位同创伟业荣登 “专精特新GP榜” 2023创业投资机构TOP5，同创伟业多家成员企业荣登专精特新小巨人企业“投资价值” TOP50。（来源：同创伟业陈凯）

协会会员单位清源投资荣获“融中榜大湾区创业投资机构50强”

2023年12月7日，融中正式发布“融中大湾区股权投资榜单”，清源投资荣登「融中2023大湾区创业投资机构50强」。

本次评选基于融中数据，重点关注大湾区投资机构近一年来的管理资金规模、募资能力、投资能力、退出情况等指标，结合多种方式完成数据收集并综合进行数据印证。经过专业、科学、严谨、可量化的方式，结合市场及行业发展情况设置评选维度综合评选。（来源：清源投资裴蕾）

【政策解读】

划重点！19条读懂证监会《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

12月8日，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年1月8日。

2018年，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，成为私募基金行业一部重要的部门规章。随着行业的不断发展以及《私募投资基金监督管理条例》的出台，旧的版本需要进一步做出修订。此次修订后《私募办法》共10章82条，积募和大家一起来看看有哪些重点！

一、再次明确管理人及基金产品名称要求

征求意见稿中和今年发布的其他新规一样，对私募基金管理人及基金产品的名称作出规范。

其中要求，私募基金管理人名称应当包含“私募基金管理”“创业投资基金管理”字样，经营范围中应当包含“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

私募基金名称应当包含“基金”“私募基金”字样，经营范围中应当包含“从事私募基金投资活动”等体现私募基金特点的字样，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

二、设区的市级以上政府及其授权机构控制的私募基金管理人可以豁免高管持股要求

征求意见稿中规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当具有相关工作经验，合计持有私募基金管理人的股权或者财产份额比例不低于最低初始实缴货币出资的20%。

该持股要求与中基协今年发布的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登备办法》）保持一致。但是，征求意见稿中对政府控制的机构进一步做了明确，即设区的市级以上政府及其授权机构控制的私募基金管理人可以豁免持股要求。

三、专业化经营业务范围：非公开募集资金进行投资管理、投顾服务

征求意见稿中指出，私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，依法从事以下业务：

（一）非公开募集资金并进行投资管理；

（二）为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务；

（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他业务。

上述第（二）点是指为金融机构发行的资管产品提供证券证券投资顾问服务。

四、加强分支机构监管，管理人非必须不得设立分支机构

征求意见稿规定，私募基金管理人不得出资设立分支机构。为管理私募基金财产必须设立子公司的，私募基金管理人应当将子公司纳入统一合规风控管理，并及时向基金业协会和注册地、设立机构所在地中国证监会派出机构报告。

根据上述规定，证监会进一步收紧了管理人设立子公司的权限，但也没有完全禁止，确有必要设立的，要求管理人进行统一合规风控管理，并且向协会、地方证监局报告。在实务中的执行情况还有待观察。

五、修改合格投资者标准，增加天然合格投资者名额

征求意见稿中对合格投资者的标准进行了修订，其中指出，私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：

（一）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；

（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、期货、债券、基金份额、资产管理产品等。

下列投资者视为合格投资者：

（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；

（二）本条第（一）项规定机构依法发行的资产管理产品；

（三）在基金业协会登记备案的私募基金管理人、私募基金；

（四）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（五）合格境外投资者；

（六）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；

（七）中国证监会规定的其他投资者。

针对上述投资者，金融机构、养老基金、社会公益基金、合格境外投资者不再穿透核查最终投资者或者合并计算人数；金融机构发行的资管产品、私募基金管理人、私募基金不合并计算投资者人数，但应当有效识别私募基金的实际投资者与最终资金来源。

我们看到，合格投资者的标准与资管新规保持了统一，还增加了视为天然合格投资者的名额，比如金融机构、私募基金管理人、合格境外投资者、政府资金、政府出资引导基金等。私募管理人员工跟投仍然不受合格投资者要求限制。

六、私募股权基金最低投资金额不低于300万元，单一标的、未托管基金单个投资者实缴金额不低于500万元

对于单个投资者的最低出资金额，以前统一为100万元起投，此次发布的征求意见稿进行了修改：

单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元。

投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：

（一）不动产私募基金；

（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；

（三）未托管的私募基金；

（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；

（五）中国证监会规定的其他情形。

七、私募基金接收其他基金出资、投资单一标的，应当托管

征求意见稿规定，基金合同约定私募基金财产不托

管的，应当约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，明确私募基金管理人应当对私募基金财产和其他资产采取隔离措施。

符合下列情形的私募基金，应当由私募基金托管人托管：

（一）采用契约形式设立的；

（二）接受资产管理产品、私募基金投资的；

（三）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的；

（四）开展杠杆融资的；

（五）中国证监会规定的其他情形。

基金业协会应当对未托管的私募基金进行特别公示。

按照上述要求，必须托管的私募基金范围有所扩大，比如接收FOF或母基金投资的、专项基金、杠杆融资等，此前没有强制，这次征求意见稿进一步提升了对基金托管的要求，并且中基协未来将对无托管基金进行特别公示。

八、私募基金类型改为私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金等

征求意见稿对私募基金的类型重新做了划分，其中指出，基金合同应当基于主要投资方向和资产类别将私募基金明确为私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金以及中国证监会规定的其他基金类型。

私募股权投资基金是指将主要基金财产投资于未上市公司股权、不动产项目公司股权、上市公司非公开发行或交易的股票、合伙企业份额、私募股权投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。

私募证券投资基金是指将主要基金财产投资于股票、存托凭证、债券、其他证券、期货和衍生品、证券投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。

母基金是指将主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份额、金融机构发行的资产管理产品份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金，具体办法由中国证监会另行规定。

九、限定扩募对象，单一项目投资不得向其他投资者扩募

私募股权投资基金同时符合以下条件的，可以扩募：

（一）运作规范，处于基金合同约定的投资期；

（二）对象限于本办法第四十二条规定的合格投资者或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；

（三）由私募基金托管人托管；

（四）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；

（五）私募基金管理人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定；

（六）中国证监会规定和基金合同约定的其他条件。

私募股权基金扩募时，对扩募的对象提出了要求，主要限于2类，一是视为合格投资者的情形，包括金融机构及其发行的资管产品、私募管理人、私募基金、养老基金、社会公益基金、合格境外投资者、政府资金、政府出资引导基金等；二是单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者。

此外，开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。

征求意见稿还规定，私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：

（一）基金合同有明确约定；

（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；

（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；

（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；

（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。

单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。

十、如果是单一投资者，私募基金实缴规模不得低于1亿元

征求意见稿对单一投资者作了更加严格的限定。其中指出，私募基金管理人接受单一投资者委托设立私募基金的，双方可在基金合同中就私募基金投资决策机制、托管、信息披露、审计进行特别约定。

单一投资者限于以下的投资者，且私募基金实缴规模不得低于1亿元：

（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；

（二）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（三）合格境外投资者；

（四）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金。

十一、母基金实缴规模不得低于5000万元

征求意见稿中对私募基金规模的要求基本与中基协的《登备办法》保持一致，但也有新增内容。

其中指出，私募基金应当具有保障基本投资能力、抗风险能力和符合投资策略要求的实缴规模，且仅限货币出资：

（一）私募股权投资基金实缴规模不得低于1000万元，其中创业投资基金首期实缴规模不得低于500万元，并在备案完成后的6个月内达到1000万元的实缴规模，不动产私募基金实缴规模不得低于3000万元；

（二）私募证券投资基金实缴规模不得低于1000万元；

（三）母基金实缴规模不得低于5000万元。

十二、私募基金需满足两层嵌套要求，母基金不计入投资层级

针对大家比较关注的嵌套问题，征求意见稿也有相关规定，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。

母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。

十三、对自然人募集资金需要全程双录

《证券期货投资者适当性管理办法》中规定了四种需要双录的情形，此次新规征求意见稿中，对双录又有了新的要求。

其中规定，私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当对全过程录音或者录像，建立健全回访确认和投资冷静期机制，通过互联网等非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排。

十四、私募基金发生终止情形之日起5个工作日内对基金财产进行清算

征求意见稿规定，基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。私募基金自清算开始之日起不得以私募基金名义新增募集、投资等与清算无关的经营活动。

私募基金管理人应当在清算结束后10个工作日内向基金业协会报送清算报告，因私募基金财产流动性受限等原因延期清算的，应当及时向基金业协会报告。

十五、重大风险需在2个工作日内进行信息披露及报告

征求意见稿对私募管理人及基金出现重大风险事件的信息披露及报送也提出了要求。

其中，私募基金管理人发生重大事项变更，私募基金发生清盘、清算、重大诉讼或者仲裁，出现重大风险事件以及基金合同约定的其他可能影响投资者利益的重大事项的，私募基金管理人应当在2个工作日内向投资者披露有关信息。

私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、私募基金出现重大风险事件的，私募基金管理人、私募基金托管人应当在2个工作日内向注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构和基金业协会报告。

十六、基金审计范围扩大，新增母基金、未托管私募证券基金

私募基金管理人应当在每个会计年度结束后，按照规定向基金业协会报送私募基金管理人和私募基金的年度财务报告，其中，私募基金管理人、私募股权投资基金、母基金和存在未托管等情形的私募证券基金年度财务报告应经会计师事务所审计。

十七、资料保存期限统一延长于20年

在资料保存期限方面，此前的监管规定并不一致，部分资料需要保存10年，部分需要保存20年，此次征求意见稿进行了统一。

其中规定，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构等私募基金服务机构应当制作并妥善保存私募基金投资决策、交易，投资者尽职调查和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于20年。

十八、创业投资基金存续期需在5年以上

创业投资基金除了要符合《私募投资基金监督管理条例》的规定以外，此次征求意见稿还新增了一条，即基金存续期限在5年以上。

征求意见稿规定，中国证监会对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理：

（一）支持长期资金投资于创业投资基金；

（二）支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资；

（三）对投资符合国家规定的创业投资基金适用差异化解禁期、减持节奏、实物分配、份额转让等便利化退出方式；

（四）制定差异化信息披露、信息报送和现场检查安排；

（五）中国证监会规定的其他差异化安排。

十九、过渡期安排

根据征求意见稿规定，过渡期自办法施行之日起算。过渡期内，新登记私募基金管理人和新备案私募基金应当符合本办法的规定。对于不符合规定的已登记私募基金管理人、已备案私募基金，应当按照下列整改：

（一）除私募基金管理人名称、经营范围、实缴资本、高管持股以外，私募基金管理人应当按照本办法规定在一年内完成整改。

（二）私募基金在整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算；对不符合本办法嵌套相关规定的，应当在两年内完成整改。

基金业协会对到期未完成整改的私募基金管理人和私募基金进行特别公示，并视情节轻重，采取自律管理措施、纪律处分措施。（来源：互联网）

 【案例分析】

中基协基金仲裁典型案例5

私募基金到期未收回全部款项，基金管理人仅向同一基金的部分投资者进行分配构成违约——投资者A与基金管理人J分配投资本金收益仲裁案。

私募基金募资材料中披露的有关主要投资标的等重要信息是投资者进行基金申购决策的基础，私募基金管理人应根据基金合同的约定进行投资决策；如基金管理人擅自变更主要投资标的且怠于披露该重大事项的，属于严重违反管理人义务的行为，致使基金合同的目的不能实现的，投资者可依法解除基金合同。

【基本案情】

2018年9月，投资者Y与基金管理人A、托管人B共同签订《私募基金合同》，约定投资者Y认购基金管理人A管理的基金产品100万元，并由投资者Y与基金管理人A签订《基金说明书》。投资者Y于合同签署日向案涉基金募集账户支付投资款100万元，基金管理人A向投资者Y出具基金份额确认函，确认投资者Y申购金额100万元。此后，基金管理人A在判断合同约定的案涉基金的投资标的存在风险且不宜投资后，未将所募集资金投向《基金说明书》约定的一号基金，投资于其他私募基金。因基金管理人A在合同到期后未按约定向投资者Y支付本金和收益，2020年5月投资者Y向基金管理人A、托管人B发出解除私募基金合同告知书，要求解除《私募基金合同》。基金管理人A在收到投资者Y的解除通知后拒绝向Y退还本金并支付收益。

2019年11月，投资者Y向仲裁机构申请仲裁，请求裁决解除《私募基金合同》、基金管理人A向其偿还其本金及利息等费用。

【仲裁庭意见】

依据原《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款（即《中华人民共和国民法典》第五百六十三条）[1]及案涉《基金说明书》的规定，案例争议焦点在于基金管理人A变更投资标的是否属于根本违约，导致投资者Y的投资目的不能实现。

根据投资者Y与基金管理人A签署的《基金说明书》的约定，案涉基金的主要投资标的为XX项目，但基金管理人A并未将募集资金投入上述合同约定的主要投资标的，而是在判断某项目不宜投资后，将募集资金全部投入其他私募基金，故投资者Y订立的《私募基金合同》的主要目的不能实现且基金管理人A实际投入其他私募基金，投资周期长、流动性差，不符合合同对资金闲置期的限制性约定，即“对于投资主要标的之外的其他资产仅限于资金闲置期，资金尚未投入主要投资标的或者已经从主要投资标的退出但尚未分配之前的期间，应属临时和短期的投资行为”。同时，基金管理人A未依约进行投资决策，怠于披露重大事项，违背诚实信用、勤勉尽责的原则，严重违反了《私募基金合同》约定的基金管理人的合同义务。

综上，仲裁庭认为基金管理人A已根本违约，投资者Y可以解除案涉《私募基金合同》，并由基金管理人A返还投资款及占用款项期间的利息。

[1]注：《民法典》第五百六十三条（四）规定：当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。（来源：中基协）

【投资小知识】

私募基金的风险点

（1）信息不透明的风险。私募基金没有严格的信息披露要求，凡是涉及投资运作及管理的过程，都存在信息披露不充分的风险。

（2）与投资者抗风险能力不匹配的风险。投资者期望获得私募基金的高收益，但未必具备相应的抗风险能力，私募基金如忽视适当性管理，则容易造成风险错配。

（3）基金管理人导致的私募基金风险。由于缺乏严格的行业准入标准，基金经理的管理能力、行业地位及市场认同度等都存在着明显的差异，同样的市场环境，一部分基金经理能够凭借精准的投资为投资者带去收益，而一部分基金经理则可能造成投资者的损失。

（4）非法吸收公众存款的风险。部分私募基金会通过故意夸大收益、隐瞒项目等来吸引投资者参与投资，使基金面临非法吸收公众存款的风险。（来源：互联网）