2024年7月22日        第3期（总第30期）          内部交流

 

【本期要目】

● 协会举办智荟大讲堂——新《公司法》与私募股权投资专题培训

● 【产融进行时】协会组织开展松应科技项目对接

● 总规模100亿元！协会会长单位锡创投推动三支产业专项基金落地无锡

● 政策解读：新《公司法》对私募股权基金投资阶段的影响

● 中基协发布私募基金备案案例公示：这三种情况不予备案

 

无锡市创业投资协会

目    录

【要闻聚焦】

协会举办智荟大讲堂——新《公司法》与私募股权投资专题培训…（3）

【产融进行时】协会组织开展松应科技项目对接…………………（3）

总规模100亿元！协会会长单位锡创投推动三支产业专项基金落地无锡………………………………………………………………………（3）

「创投赋能，向“新“出发」2024新经济产业集群聚力LP/GP座谈会圆满举………………………………………………………………（3）

向新提质 合作共赢|锡山金投与羊尖镇共同举办基金公司座谈会（3）

星程惠开天使基金正式签约落地……………………………………（8）

【标题新闻】

协会走访无锡市企业家主题沙龙（太湖湾思享汇）………………（8）

协会走访无锡清石华晟投资有限公司………………………………（8）

协会会长单位锡创投助力中科云墨打造国家电网安全生产数字孪生平台……………………………………………………………………（8）

码荟成员赛桥生物完成近2亿元B轮融资 源码为Pre B轮领投方（8）

布局“智感” 助力“智驾”，协会理事单位新尚资本作为首轮投资方参与威孚智感的设立………………………………………………（8）

创投集团荣登母基金周刊“2024新质生产力投资机构软实力排行榜—市级母基金TOP20”………………………………………………（8）

凝聚合力 益企赋能丨惠山科技金融中心举办“银担企”交流会…（8）

尚贤湖基金PARK获评融中2023-2024年度中国最佳基金小镇……（8）

协会理事单位同创伟业投资的「青禾晶元」获超3亿元融资，加速键合技术产品扩产步伐…………………………………………………（8）

上海市协力（无锡）律师事务所妇女联合会成立暨第一次妇女代表大会正式召开……………………………………………………………（8）

中科清能完成Pre-A+轮融资，协会会员华兴资本担任财务顾问…（8）

【政策解读】

新《公司法》对私募股权基金投资阶段的影响……………………（11）

【案例分析】

中基协发布私募基金备案案例公示：这三种情况不予备案……（20）

【投资小知识】

私募投资基金 信息披露知多少………………………………… （23）

【要闻聚焦】

协会举办智荟大讲堂——新《公司法》与私募股权投资专题培训

2024年7月11日下午，无锡市创业投资协会智荟大讲堂——新《公司法》与私募股权投资专题培训活动在无锡市平安财富中心八楼德恒同德厅召开。本次活动指导单位为中共无锡市委金融委员会办公室，主办单位为无锡市创业投资协会，支持单位为北京德恒（无锡）律师事务所。部分协会会员单位及邀请投资机构和企业代表等近80人参加。

今年7月1日新《公司法》正式实施，在股东出资、公司治理结构、董监高责任、中小股东保护、公司解散清算等方面具有重大变化，本次修订不仅对公司的运营产生重大影响，也对作为私募股权机构的股东产生重要影响。为了更好地帮助投资机构梳理新《公司法》的变化，协会前期通过多次走访调研，收集各会员单位需求和建议，决定联合北京德恒（无锡）律师事务所，围绕“新《公司法》对私募股权投资和退出两个阶段的影响及关注要点”作专题培训。

北京德恒（无锡）律师事务所管理合伙人、主任王建明以“新《公司法》对私募股权退出阶段的影响及关注要点”为主题，就市场化退出、公司回购与担保、解除协议和差额补偿相关法律问题、解散与清算等方面进行了详细阐述。北京德恒律师事务所汪绪涛博士以“新《公司法》对私募股权投资阶段的影响及关注要点”为主题，就新《公司法》下的资本制度、治理结构、董监高责任等进行了深入解读。

两位专家的分享内容详实、逻辑清晰、深入浅出，更是结合私募股权投资等实践操作层面的风险点进行了精彩的讲解，对增强自身的风险防范意识和识别能力，进一步提升机构规范运作和风险管理水平具有重大的帮助。

本次培训准备充分，会场气氛活跃，专家授课旁征博引，整体效果较为明显，达到了预期的目的。今后，协会将不定期举办智荟大讲堂活动，全力服务好创业投资机构和科技型创业企业。（来源：协会秘书处杜杭雷）

【产融进行时】协会组织开展松应科技项目对接

为进一步推动科创企业创新发展，有效搭建企业与投资机构深度对接桥梁，协会特开辟了产融进行时专栏，专题报道协会组织的各类投融资对接、路演活动以及产融交流培训等。

6月24日，无锡市创业投资协会联合无锡市智能工业产业协会、无锡软件产业发展有限公司共同举办松应科技项目路演会。太科园管理办副主任冷晔出席本次路演活动。本次路演邀请了松应科技创始人、CEO聂凯旋先生作为项目推介嘉宾，锡创投、新尚资本、高新创投、金投致源、隐秀资本等协会会员单位参与活动。同时邀请了北航投资、富鑫投资等投资机构参与。

本次活动以闭门交流、精准对接的形式进行，聂总从软件定义、产品介绍、核心技术与应用、发展规划等4个方面详细介绍了物理精确模拟器项目，参会嘉宾也围绕项目的核心技术、产品优势、行业前景、未来趋势等进行了深度交流，活动现场气氛活跃，思绪碰撞灵感不断，为路演企业与投资机构建立更进一步的联系与合作奠定了基础。

今后，无锡市创业投资协会将继续联动自身资源优势，加强与市软件协会、市智能工业协会、市半导体协会等行业协会的联系，为更多科创企业建立多元领域的精准对接通道，实现政、企、产业、资本等平台互通，更好的助力科创企业实现高质量、可持续跨越发展。（来源：协会秘书处杜杭雷）

总规模100亿元！协会会长单位锡创投推动三支产业专项基金落地无锡

总规模500亿元的江苏省战略性新兴产业母基金启动运行。锡创投遵循无锡市委、市政府要求，自去年下半年起，积极参与申请江苏省战略性新兴产业母基金，成功完成江苏省集成电路（无锡）产业专项母基金、江苏省生物医药（无锡）产业专项母基金、无锡未来产业天使基金三支总规模100亿元的基金申报落地。

集成电路产业基金

江苏省集成电路（无锡）产业专项母基金总规模50亿元。基金以促进无锡市集成电路产业高质量发展，助力打造无锡具有核心竞争力和国际影响力的集成电路产业集群为目标，对无锡市域内集成电路半导体产业结构进一步优化，补充支撑配套，重点培育产业链上中下游核心技术企业，提升无锡地方集成电路产业链价值。

生物医药产业基金

江苏省生物医药（无锡）产业专项母基金总规模40亿元。基金将以全产业链优质发展为目标，充实无锡市“主导方向+头部企业+专业基金+研发机构+服务平台”五位一体的发展模式，进一步拉动无锡生物医药产业升级和产业链的扩充引进，助力无锡打造万亿级生物医药产业。

未来产业天使基金

无锡市未来产业天使基金总规模10亿元。基金秉持着“投前瞻、投未来、投人才”的投资理念，通过省市联动，进一步培育发展前瞻性战略新兴产业，加快布局发展潜力大、技术要求高、跨领域影响范围广、行业带动力强、具有战略意义的未来产业，依托重点地区和特色产业园区，积极扶持具有产业重点领域的关键技术和核心产品企业，抢占未来产业发展制高点。

三支基金都将坚持市场化运作、专业化管理，基金存续期15年，其中投资期8年，退出期7年，壮大了无锡的“耐心资本”。锡创投将持续参与三支基金的后续组建工作，推动其规范高效运作，充分发挥好基金的引导和撬动作用，加快无锡相关产业的高质量发展。（来源：锡创投张宝丁）

「创投赋能，向“新“出发」2024新经济产业集群聚力LP/GP座谈会圆满举行

 2024年6月20日下午，「创投赋能，向“新“出发」LP CLUB｜2024新经济产业集群聚力LP/GP座谈会在无锡市联合金融大厦23楼成功举办。本次活动由无锡市创业投资协会指导，LP CLUB主办，宁波银行无锡分行和隐秀资本联合主办。

 活动邀请到来自全国以及无锡本地的LP机构，并邀请众多上市公司、FOFs、政府引导基金、保险资金、VC/PE机构负责人共计100余人。锡创投、江阴新国联、滨湖科创、国联启源、诚鼎基金、中新泓创、清石华晟、中信建投、招商银行等协会会员单位代表参加座谈会。

活动开始，LP CLUB创始合伙人杨昊旻对莅临活动的嘉宾表示欢迎，在开场致辞中向大家介绍了LP CLUB的成立背景和发展脉络，并向大家分享了近期私募股权投资的变化以及此次活动主题的感受。

隐秀资本创始合伙人何宇致辞，他讲述了隐秀资本的发展历程和投资理念，自身的工作和创业经历，还有在资本市场遇冷，国家各项政策举措频出的形势下，创投行业如何走出低谷迎来新的机会做了分析。

宁波银行无锡分行副行长丁永春致辞，他充分肯定了此次座谈会对无锡的创投发展的重要意义，他还表示，未来宁波银行无锡分行会坚持其发展愿景和策略，为无锡的创投行业贡献力量。

宁波银行投资银行部副总经理李立辉对“宁波银行 科创金融”进行了主题宣讲。

尚贤湖基金PARK招商部张鹤对尚贤湖基金PARK产融政策进行解码。

圆桌对话环节，隐秀资本创始合伙人何宇、宁波银行投资银行部科创企业部高级副经理张峰、厦门国升丁宜旸、复眼资本总经理曹益堂四人就“新质生产力背景下的创投新风向”的讨论主题进行了精彩的发言，对新兴经济产业发展态势进行解读，他们还结合自身的经历对当前投融资环境和金融政策进行了深度分析。

 交流会上，协会秘书长姚江指出：金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融工作的宗旨。近年来，无锡私募股权投资行业发展迅速，已经成为无锡地域经济的重要组成部分。截至4月底，无锡共有私募基金管理人144家，管理基金规模1154.74亿元，注册基金规模超5600亿元，其中QFLP基金数量和规模均位居全省第一，股权投资全链条服务更趋精准。

无锡市创业投资协会始终坚持“抱团发展，合作共赢”的宗旨，作为政府与企业之间的桥梁纽带，积极探索，致力于服务创业投资机构和科技型创业企业，目前协会共有会员105家。这次活动帮助大家全方位理清机构定位，快速锁定和链接LP/GP资源，发掘潜在投资交易机会，搭建高效对接平台，促进行业间的信息和经验交流。

本次活动协会作为指导单位，在前期征求会员意见，活动准备充分，积极组织会员单位参加。此次活动内容丰富，气氛活跃，整体效果较为明显，达到了预期的目的。期盼在未来能与LPCLUB、宁波银行、隐秀资本以及其他机构在项目对接、组织活动等方面开展更深层次的合作，通过资源共享、优势互补，积极为创业投资赋能，在创业投资领域实现更多的创新和突破。（来源：协会秘书处杜杭雷）

向新提质 合作共赢|锡山金投与羊尖镇共同举办基金公司座谈会

近日,锡山金投会同羊尖镇举办了“向新提质 合作共赢”基金朋友圈交流座谈会，推动产业与资本融合发展，进一步推动“基金招商”和“金融招商”新模式，为优质产业落地蓄势赋能。

羊尖镇党委书记张建国，副镇长候选人华注丰，锡山金投副总经理储耀峰，镇财政管理科、科技科、招商服务中心及锡山金投相关同志参加座谈。会议邀请了国调基金、中金资本、中金公司、锡创投、金投致源、国联新创、东吴创投、东岚集团等多家基金公司，围绕基金招商工作策略、潜在优质项目资源以及业务合作模式等方面，进行了深入的探讨与交流。座谈会上，张建国对各家基金公司的参与表达了热烈欢迎，他表示，近年来羊尖镇在政策扶持、主体培育、创新支撑、要素保障等方面厚植投资沃土，针对成套装备、精密加工、新能源等产业均有项目布局。基金作为现代金融的重要组成部分，是优化现有产业结构的“催化剂”,在支持科技创新、服务实体经济、培育新质生产力等方面作用关键。希望之后能与各家基金公司加强合作，在做强现代产业、提升科创实力、招引重大项目等方面实现合作共赢。储耀峰在座谈会上表示，锡山金投近年来与羊尖镇合作紧密，且最近合作设立了目标规模 1.5 亿元的创投基金，在羊尖镇人才、资源、平台兼备的背景下，发展前景广阔、大有可为。欢迎各大基金公司推荐优质的科创项目，锡山金投将与羊尖镇密切合作，精准对接项目信息，共同推动项目顺利落地。随后，各基金公司代表对公司业务、投资方向、在谈项目等方面进行了交流发言，并表示将与羊尖镇保持紧密联系，不断拓展合作领域、提升合作层次，为羊尖镇高质量发展增添新的活力。（来源：锡山金投沈静）

星程惠开天使基金正式签约落地

 6月14日，惠山经开区与无锡市天使投资引导基金、无锡太湖人才基金合作设立的星程惠开天使基金正式签约落地。国联集团副总裁、锡创投董事长华晓峰，惠山经开区财政金融局局长姜友卓，锡创投党总支副书记刘妍，国联新创总经理沈广平，无锡惠山科技金融中心总经理周毅等出席了签约活动仪式。

星程惠开天使基金总规模1亿元，主要投向惠山区鼓励和发展的新能源、新材料、生物医药、数字经济、精密智造以及低空经济等战略性新兴产业和未来产业，重点培育和支持区域内种子期、初创期的科技型中小微企业，推动科技创新和成果转化，促进创新创业与经济社会发展深度融合。

星程惠开天使基金将践行无锡市天使投资引导基金“投早、投小、投硬科技”的理念，串联技术、人才、科创、招商等发展要素，护航“初而新”企业的成长。星程惠开天使基金也将充分发挥市级“引领力”，激发区域“创造力”，市区联动要素聚合，加快形成新质生产力，为区域的创新创造创业发展燃起星星之火。（来源：惠开正合崔蕾）

【标题新闻】

协会走访无锡市企业家主题沙龙（太湖湾思享汇）

 6月26日，无锡市创业投资协会秘书长姚江专程走访了无锡市企业家主题沙龙（太湖湾思享汇），无锡市企业家主题沙龙（太湖湾思享汇）主理人、伟事达总裁教练陈晓东热情接待。

在双方的座谈交流中，陈总详细介绍了无锡市企业家主题沙龙（太湖湾思享汇）的发展历程以及活动组织情况，作为市工信局和中小企业发展服务中心牵头主办的企业家思想交流平台，目前共计举办主题沙龙20期。姚秘书长也介绍了协会的基本情况。双方均表示未来可以在举办智荟大讲堂、开展产融进行时、搭建金融服务平台等方面加强合作，双方还就举办主题沙龙、组织产融训练营等方面进行探讨，通过优势互补、资源共享，积极为创业投资企业赋能，共同推动无锡创业投资迈向新高度。（来源：协会秘书处杜杭雷）

协会走访无锡清石华晟投资有限公司

6月7日，无锡市创业投资协会秘书长姚江专程走访了无锡清石华晟投资有限公司，临芯投资董事总经理、清石华晟负责人邢清乐热情接待。

在双方的座谈交流中，邢总详细介绍了公司的发展历程以及项目情况，清石华晟作为临芯投资在无锡的产业投资平台，专注于纯早期半导体设计项目，2023年以来共计投出早期项目7个。姚秘书长也介绍了协会的基本情况。作为政府与企业之间的桥梁纽带，协会结合本地行业特性，针对会员单位的实际需求，在举办专题培训、提供咨询服务、搭建对接平台、促进同业合作、参与和推动地方行业政策制定和实施、资源整合及承接政府部分服务性职能等方面发挥作用，取得了一定的效果。（来源：协会秘书处杜杭雷）

协会会长单位锡创投助力中科云墨打造国家电网安全生产数字孪生平台

近日，锡创投完成对中科云墨的Pre-A轮投资。锡创投投资中科云墨正是看重其紧抓‘’智改数转网联“趋势，通过数字孪生技术对电力，水利，工业等场景进行三维模型可视化、提供多视角、高仿真的临场视觉体验；将时空信息和场景真实数据融合展示，实现现在可感知、未来可推演的智能管理和决策能力。本轮融资资金将主要用于中科云墨后续技术研发工作。（来源：锡创投张宝丁）

码荟成员赛桥生物完成近2亿元B轮融资 源码为Pre B轮领投方

2024年6月14日，赛桥方舟（深圳）生物科技有限公司（以下简称“赛桥生物”）正式宣布完成B轮融资。本轮融资金额近2亿元人民币，由本草资本领投，弘盛资本跟投，老股东水木创投、腾业创投、昌发展和深圳天使母基金持续加注。融资资金将加速新质生产设备的商业化进程。面向行业的长远发展目标和终局要求，赛桥生物致力于协助客户提升其产品的商业化竞争力，以期加速行业产业化的重要转折点。我们立足中国，服务全球，为世界各地的客户提供卓越的解决方案。（来源：源码资本张翼翎）

布局“智感” 助力“智驾”，协会理事单位新尚资本作为首轮投资方参与威孚智感的设立

近日，新尚资本作为首轮投资方参与了无锡威孚高科技集团股份有限公司（000581.SZ）旗下子公司威孚智感（无锡）科技有限公司（以下简称“威孚智感”）的设立。新尚资本通过此次投资，将积极为威孚智感对接产业发展资源，助力其业务发展。

威孚智感起源自威孚高科2018年成立的新能源与网联技术研究院，公司核心业务为毫米波雷达模块的研发、生产、销售，以及提供毫米波雷达智能感知系统化解决方案。公司具备成熟领先的4D成像毫米波雷达解决方案，以及全栈式系统设计、开发和集成能力。随着自动驾驶技术的持续发展和普及，毫米波雷达因为其探测距离远、抗干扰能力强、综合成本较低，而有着潜在巨大市场发展的空间。威孚智感凭借其技术优势和市场潜力，有望在未来的智能驾驶领域扮演更加重要的角色。（来源：新尚资本荀华凤）

创投集团荣登母基金周刊“2024新质生产力投资机构软实力排行榜—市级母基金TOP20”

近日，《母基金周刊》（FOFWEEKLY）公布其年度排名“2024新质生产力投资机构软实力排行榜”，无锡创投集团荣登“2024新质生产力投资机构软实力排行榜—市级母基金 TOP20”。

无锡创投集团隶属于无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”），自创立以来，始终以服务无锡高质量发展为己任，深度参与无锡特色产业孵化和成长。公司以“母基金+直投”双轮驱动，深度聚焦半导体、高端制造、数字经济及新能源行业，坚持投早投小投科技，累计参与发起设立基金45支，规模合计近150亿元；直接、间接投资项目500余个，项目投资金额近百亿元。（来源：无锡创投集团毕英）

凝聚合力 益企赋能丨惠山科技金融中心举办“银担企”交流会

为推进金融机构服务维度与深度，助力优质企业与资金高效对接。7月11日下午，由无锡惠山科技金融中心和惠山高端装备产业园共同组织的“银担企”交流会在高装园一楼党群会议室成功举办。此次活动吸引了富卓汽车、众鑫模具、小天鹅建筑机械、维森派沃、锡科四创、明恒混动、天昀新能源、芯运智能、展照精密9家惠山经开区企业参与，并邀请了江苏信保集团、无锡联合担保、建设银行、交通银行等机构参加，共商企业融资、共创合作契机。

活动现场，江苏信保集团与会负责人周齐元详细介绍了集团的“设备担”产品；无锡联合担保与会负责人刘俊就集团保函业务进行推介；银行代表相继介绍有关融资政策及产品。参会企业就各自的公司规模、产品研发、发展规划以及融资需求等轮流进行阐述。在场金融机构立足于企业资金需求和未来发展规划的结合，围绕其融资过程中遇到的难点问题与企业展开交流互动，各企业纷纷表示愿做更深层次的沟通。（来源：惠开正合崔蕾）

尚贤湖基金PARK获评融中2023-2024年度中国最佳基金小镇

7月10日，2024融中夏季峰会之融中2024(第十届)中国产业投资峰会在北京成功召开。

会议期间，“融中2023-2024年度中国产业投资榜单”盛大发布，尚贤湖基金PARK凭借优异的业绩荣获“2023-2024 年度中国最佳基金小镇”殊荣。

本次荣膺国内权威机构奖项，是产业投资界对尚贤湖基金PARK的持续认可。后续尚贤湖基金PARK将继续以笃定之心，披荆斩棘，持续做强尚贤湖基金PARK品牌，与全球优质资本、科技企业、创新资源加强合作，更好为科技创新强基赋能，助力加快形成新质生产力，打响无锡产业金融高质量发展新品牌。（来源：尚贤湖基金PARK张鹤）

协会理事单位同创伟业投资的「青禾晶元」获超3亿元融资，加速键合技术产品扩产步伐

半导体异质集成技术企业北京青禾晶元半导体科技有限责任公司宣布完成最新一轮融资，融资金额超3亿元。

该轮融资将被用于先进键合设备及键合衬底产线建设。青禾晶元规划继续扩大生产规模，先进键合设备年产能将扩大至60台（套），以满足日益增长的客户需求，新建40万片8英寸SiC键合衬底产线，加速8英寸SiC衬底量产进程，进一步巩固青禾晶元在国内键合集成技术领域的引领地位。

同创伟业是青禾晶元的早期投资人。作为全球少数掌握全套先进半导体材料与异质集成技术的半导体公司之一，青禾晶元致力于面向晶圆级材料异质集成、先进封装、超精密加工等领域，提供前沿技术与解决方案。目前，公司已完成SiC、LTOI、LNOI等多种键合衬底材料以及高端晶圆键合设备的研发与量产。（来源：同创伟业陈凯）

上海市协力（无锡）律师事务所妇女联合会成立暨第一次妇女代表大会正式召开

为更好地贯彻男女平等基本国策，加强妇女工作，代表和维护妇女权益，团结引导妇女发扬“自尊、自信、自立、自强”精神，激励妇女创先争优、岗位建功，高质量完成本单位工作目标任务。 2024年6月28日，上海市协力（无锡）律师事务所妇女联合会成立暨第一次妇女代表大会正式召开。本所合伙人律师、执业律师以及实习律师、行政人员共计13名妇女代表参加本次会议。我所合伙人律师李红梅主持本次大会。

会议按照上海市协力（无锡）律师事务所妇女第一次代表大会选举办法，通过不记名投票的方式选举李红梅、杨雯斐、孙玉寒、胡佳、孙晓娟5名同志为协力无锡妇女联合会第一届妇联执行委员会委员。在随后召开的执行委员会第一次会议上，选举产生了本所妇联第一届领导班子成员：李红梅律师当选主席，杨雯斐律师当选副主席。（来源：协力无锡孙玉寒）

中科清能完成Pre-A+轮融资，协会会员单位华兴资本担任财务顾问

近日，中科清能完成超1.5亿元Pre-A+轮融资，华兴资本担任本轮融资的财务顾问。在当前一级市场形势极端严峻的大环境下，中科清能的大金额融资落地凸显了资本市场对于公司核心团队、战略方向、技术功底和当前进展的充分认可。

华兴资本新能源与先进制造组董事总经理周亮表示：“华兴资本作为中科清能的合作伙伴之一，有幸见证了公司1吨/天氢液化装备的研发突破和成功商业化落地，液氢技术在未来的面向全球的大规模氢气输运中将成为最重要的技术路线，而大型氢液化装备作为卡脖子的技术亟需国产突破，我们高度看好公司在卓越的股东资源、超20年的技术积淀背景下，由经验丰富执行力强的团队带领，能持续引领液氢赛道的发展，未来成为国内一流、具备国际影响力的绿氢能源供应商。”（来源：华兴资本卢冰）

【政策解读】

新《公司法》对私募股权基金投资阶段的影响

01投资方式

股权投资，一般会通过股权转让、增资和新设公司的方式，不论通过哪种方式成为标的公司的股东，股东的出资义务都是关注重点，作为私募基金，管理人在进行股权投资时尤其要注意相关事项，否则可能引起。

（一）股权转让

法律规定新《公司法》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

关于股权转让方式，新《公司法》对股权转让程序作出了简化，但细化了通知义务：股权转让无需经公司其他股东过半数同意，仅需书面通知其他股东即可，书面通知的内容现已明确为股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。新《公司法》保留了旧版中关于有限公司股东优先认购权的规定，即在同等条件下，股东按其实际出资比例享有优先权。同时，新法也赋予全体股东自主约定的灵活性。

公司其他股东自接到前述书面通知之日起三十日内未答复的，视为“同意放弃优先购买权”。

私募基金作为投资人，通过受让原股东股权方式投资于标的公司时，应关注转让人是否已通知其他股东并确认其放弃优先购买权。同时，股权转让通知应内容明确，涵盖数量、价格、支付方式和期限等关键信息。

新《公司法》第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

关于股东转让未实缴出资股权及转让瑕疵出资股权的责任承担问题，新《公司法》作出了规定：

转让未实缴出资：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

转让瑕疵出资：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

在股权投资交易中，私募基金若通过受让未实缴出资的标的公司股权进行投资，需注意以下关键事项：

首先，投前尽调需核实股权实缴情况，如未实缴，必要时可要求转让人在交易前完成实缴或调整股权转让对价。

其次，若接受未实缴股权，需预备在法定出资期限届满前完成实缴出资，确保资金充足。

最后，要关注基金投资者对基金的出资与基金对标的公司的出资的匹配性，避免出资不匹配导致的违约或其他法律风险。

私募基金通过受让标的公司股权投资时，需关注股权是否存在瑕疵出资。投前尽调应核实股权出资状况，发现瑕疵可要求转让人实缴或调整对价。对非货币出资，需获取验资、评估报告等资料，以备将来争议时证明自身不知情，避免连带责任。若明知瑕疵仍接受，需准备与转让人共同承担瑕疵出资责任。

（二）增资

法律规定

新《公司法》第二百二十八条

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

关于设立有限责任公司，新《公司法》最主要变化为股东应遵守自公司成立之日起五年内完成实缴出资的义务。

私募基金通过增资扩股方式投资标的公司或增加既有项目的认缴注册资本时，新增部分也需遵守五年的实缴期限。然而，关于实缴期限是否应从“公司成立之日”起算，尚需等待后续细则或解释来明确。

（三）新设公司的方式

法律规定

新《公司法》第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第五十条

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

旧《公司法》对股东出资的实缴期限规定较为宽松，导致一些公司设定不切实际的长期实缴期限，这不仅损害了相关方的利益，也对公司资本的稳定造成了严重威胁。新《公司法》规定，公司设立时，若股东出资不足，其他股东需承担连带责任。同时，股东认缴的出资额应在公司成立之日起五年内全额缴足。

私募基金若通过与其他主体新设标的公司实现投资，需注意：

首先，应确立合理的认缴出资额，确保与自身资金实力和标的公司资金需求相匹配。如需扩大投资，可通过逐步增资实现。

其次，应对合作方资金实力进行尽调，以防合作方出资不足导致私募基金承担连带责任。因此，建议私募基金充分调查合作方资金实力，确保其具备完成实缴出资的能力。

02出资方式和出资期限

（一）出资方式

新《公司法》第四十八条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

新《公司法》确认了股东可以用股权、债权等估值出资。

目前，私募基金主要通过货币出资进行股权投资。未来，或可考虑使用私募基金持有的既存投资项目的股权或债权，向其他投资标的作价出资，从而简化投资流程、提高效率。但此方式可能涉及投资架构和标的变动，其可行性需待监管部门后续规定明确，并在实际操作中验证。

（二）出资期限

法律规定

新《公司法》第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

新《公司法》要求全体股东按照公司章程规定，自公司成立日起五年内完成认缴出资额的实缴，并设置了五年的实缴期限“过渡期”。需关注：

公司章程中应当规定股东认缴出资应自公司成立之日起五年内缴足；

关于“公司成立之日”起算的五年期限，看似是约束公司初始股东的出资期限。然而，对于后续通过增资或股权受让成为股东的情况，这一期限如何适用尚不明朗。我们理解，公平起见，增资股东应享有与初始股东相同的期限利益，其出资期限应从新增资本认缴日起算。而对于受让原股东股权的股东，若股权中包含未实缴出资，由于这是既有的、原股东持有的股权，受让人应继承并受原股东出资期限的约束。但具体解释还需后续细则或规定进一步明确。

关于五年认缴期限的“过渡期”，2024年7月1日后新设公司需在设立起五年内完成实缴；而在此之前已设立的存量公司，若其出资期限超出新《公司法》规定，需逐步调整至新法规定期限内。鉴于存量公司情况复杂，包括成立超过五年但出资期限未届满，或成立不满五年但出资期限也未届满等情况，具体调整方案将待后续细则或解释进一步明确。

新《公司法》实施后，私募基金进行股权投资时需注意以下要点：首先，在标的公司章程中应明确规定五年实缴出资期限。其次，关于实缴期限的起算，受让股权的私募基金应受原股东期限约束，增资的则从认缴新增资本起算，新设公司则从成立日起算。同时，建议合理设置认缴出资金额，避免过高压力。在风险防控方面，私募基金应根据投资方式采取不同措施。对于存量项目，需在过渡期内整改，可能涉及修改章程、调整期限、减资或转让出资等。最后，应关注基金投资者对私募基金的实缴出资义务，确保上下层匹配，避免错配情况。

03董事的勤勉尽责义务及股东失权制度

法律规定

新《公司法》第五十一条

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

新《公司法》对董事会对股东出资情况的核查、催缴义务以及股东未实缴出资的失权制度作出了规定，需关注：

（1）董事应核查、催缴股东出资，并承担因此产生的损失责任。

（2）股东失权通知的发出需经董事会决议。

（3）公司有权选择是否发出股东失权通知，该规定非强制。

（4）股东丧失的股权可通过转让、减资或由其他股东按比例实缴来处理。

（5）股东对失权有异议的，可起诉至法院。

私募基金作为标的公司股东的，需关注：

（1）应关注私募基金委派至标的公司的董事履职情况，确保其依法核查和催缴股东出资，并妥善履行董事会职权，以免因履职不当而承担损失赔偿责任，为降低履职风险，建议在公司章程中明确界定投资人董事的职责与责任范围。

（2）鉴于股东失权制度对股东权益影响重大，建议在投资交易文件及标的公司章程中详细规定失权制度，包括关联董事回避机制及失权股东委派董事权利丧失等条款。

（3）股东失权非强制规定，新《公司法》未要求公司必须发出失权通知。私募基金未按时出资时，可考虑其他措施，如延长宽限期，而非直接适用失权制度。

（4）若其他股东失权且股权未及时处理，私募基金可能需按出资比例补缴出资，影响投资计划。建议投资前调查合作方资金实力，并在交易文件中限制私募基金承担额外资金投入，相关损失应由其他相关主体承担。

04股东出资期限加速到期制度

法律规定

新《公司法》第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

新《公司法》确立了股东出资加速到期机制，即当公司无法偿还到期债务时，公司或到期债权的债权人可要求未达出资期限的股东提前履行出资义务。

私募基金需关注：

（1）建议在交易文件中详细界定标的公司“不能清偿到期债务”的明确情况，遵循《中华人民共和国企业破产法》相关规定，即需满足债权债务关系成立、债务履行期限届满且债务人未完全清偿等条件，并避免使用兜底条款，以明确股东出资加速到期的适用范围。

（2）根据基金投资者的具体情况和资金募集计划，应合理设定认缴出资金额，以防过高的认缴出资导致出资加速到期时面临资金压力。

05投资确权

法律规定

新《公司法》第八十六条

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

新《公司法》明确，股权转让完成后，股东需主动告知公司更新股东名册并完成工商变更登记，公司须配合执行。若公司不予配合，转让人与受让人均有权依法向法院提起诉讼。

实务中，受让股权后若标的公司不配合办理股权变更登记，受让方股权则无法公示，无法对抗善意第三人，损害股东权益。新《公司法》规定股东应主动通知公司更新股东名册并办理变更登记。为确保在股权交易中处于有利地位，建议私募基金受让股权后，及时书面通知标的公司办理相关手续，并保留书面通知的记录，若标的公司不积极配合，可通过诉讼方式确认自己的股东身份并办理工商变更登记。（来源：互联网）

 【案例分析】

中基协发布私募基金备案案例公示：这三种情况不予备案

案例一：员工持股计划拟备案为私募基金

1.案例情况

私募基金管理人a提交上市公司员工持股计划b备案申请，b作为上市公司员工持股计划载体，拟以非交易过户方式受让该上市公司股票。

2.案例分析

员工持股计划一般是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股份并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排，其目的主要在于实现员工激励，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

而私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其设立目的为“受人之托，代人理财”，即私募基金管理人受投资者委托进行投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及报酬，投资者按基金份额和约定承担风险并获取收益。

因此，两者存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围，中基协已不予备案。

案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

1.案例情况

合伙企业a于2018年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业a投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业a将原有普通合伙人变更为私募基金管理人b，并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素，同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料后，提交备案申请。

2.案例分析

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。

在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。

本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，中基协已不予备案。

案例三：私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金

1.案例情况

私募基金管理人a提交合伙企业b备案申请，该合伙企业投资者只有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台，为享受私募基金在地方税收优惠政策，提交备案申请。

2.案例分析

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中，合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，中基协已不予备案。（来源：中基协网站）

【投资小知识】

私募投资基金 信息披露知多少

在私募投资基金中关于信息披露义务人的定义。信息披露义务人是指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。特别注意的是，当信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息时，不得免除信息披露义务人法定应当承担的信息披露义务。

根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当向投资者披露以下信息：

　　（一）基金合同；

　　（二）招募说明书等宣传推介文件；

　　（三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；

　　（四）基金的投资情况；

　　（五）基金的资产负债情况；

　　（六）基金的投资收益分配情况；

　　（七）基金承担的费用和业务报酬安排；

　　（八）可能存在的利益冲突；

　　（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　　（十）中国证监会以及中国证券投资基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。（来源：互联网）